諮詢預約 從以前到現在，股東會鬧雙胞的新聞時有所聞，早期有金鼎綜合證券（現為群益金鼎證券）（註1），2017年陸續有榮剛、友旺、富驛以及台紙等上市櫃公司，2020年著名者為大同、友訊及東林，立法者更因而為大同案增訂了少數股東得召集股東會的公司法條文。這些股東間的明爭暗鬥均不為別的，目的只有一個，即是取得公司經營權。
依據公司法規定，董事會是公司的執行業務機關，誰佔有董事會的多數席次，就是掌握了公司的經營權。那麼公司董事會是怎麼更迭的呢？答案是：由股東們表決改選。股東們透過出席股東會以行使表決權，股東會依法分成了股東常會及股東臨時會，前者原則上一年至少要召集一次，主要目的是為了在會計年度終了後六個月內，由股東們表決是否承認三種表冊：營業報告書、財務報表，以及盈餘分派或虧損撥補的議案；但後者就不一定了，只要有必要，擁有召集股東會權利者均可依公司法規定，召集股東臨時會，這也導致了經營權爭奪戰的戰鼓，常常是在即將召集股東臨時會時響起。
當董監事任期即將屆滿，依慣例，董事會便會召集股東常會，提出董監事改選的議案及候選人名單。面對董監事的改選，有意參加經營權爭奪戰的選手大致分為兩派：掌有公司經營權且意圖連任下屆的董監事，我們稱之為「公司派」；雖然沒有擔任董監事，或是現任者未過董事會席次半數，但虎視眈眈公司經營權，意在成為下屆董監事的其他股東，我們則稱為「市場派」。公司派與市場派在經營權爭奪戰中要如何拉鋸，最為人所知的方式，便是各自召集一個由自己主導的股東會。
從公司法的條文來看，公司派的股東會召集權毫無懸念，過半數的席次使其可以輕易召集董事會並通過召集股東會的決議（第171條、第206條），甚至不用擔心股東名冊如何取得；而市場派在這場戰爭中就需要動點腦筋了：
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少數股東請求董事會召集，並得於其遲未召集時，自行召集（第173條第1、2項）
當市場派是一群蟄伏已久的股東，而持有少量比例股份時，可以選擇這個策略。法條賦予少數股東，當持有已發行股份總數百分之三的股份，並且持續持有一年以上的時間後，可以先「發動詠唱」，以書面載明提議事項及理由後，請求董事會召集股東會。假如「詠唱」期間已超過15日，仍不見董事會召集，少數股東便可以報請主管機關（註2），經許可後「發動召喚技能」，自行召集股東會。
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少數股東在董事會不為或不能召集股東會時，自行召集（第173條第4項）
當市場派持有少量比例股份，卻沒有進入戰場太久時，可以選擇這個策略。法條賦予少數股東在持有已發行股份總數百分之三的股份後，面對「董事會的特定狀態」時，例如：董事會成員發生當然解任事由，致董事會人數不足等情形，可以直接報請主管機關，經許可後「發動召喚技能」，自行召集股東會。
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多數股東自行召集（第173條之1）
當市場派成為了民心所向，獲得了大量比例股份支持時，可以選擇這個策略。法條賦予股東，無需持有已發行股份總數過半數，只要能號召持股數總和過半的股東們，持續持有股份三個月以上的時間，便可以共同成為召集權人，推派代理人自行「發動召喚技能」，召集股東會。
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監察人自行召集（第220條）
當市場派在現任董監事中，已佔有一席之地，並且是監察人時，可以選擇這個策略。法條賦予監察人，在董事會進入「特定狀態」，或是為了公司利益時，可以自行「發動召喚技能」，召集股東會。
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獨立董事自行召集（證券交易法第14條之4第4項）
當市場派佔有獨立董事席次時，可以選擇這個策略。法條言明：公司法第220條對審計委員會之獨立董事成員準用之，從而，賦予獨立董事在董事會進入「特定狀態」，或是為了公司利益時，可以自行「發動召喚技能」，召集股東會。然而至今，對於監察人之股東會召集權應該要由「審計委員會全體共同行使」還是「個別獨立董事獨自行使」，學界依然眾說紛紜，司法實務界則未曾表示過意見，致本條規定成為許多上市櫃公司出現股東會雙胞胎的首要原因。幸而，金管會已注意到此現象，並預定最遲於2021年底前，公布主管機關見解。
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公開收購人請求董事會召集（證券交易法第43條之5第4項）
當市場派用正面迎擊的方式，成功透過公開收購取得公司過半數股份，可以選擇這個策略。法條賦予公開收購人，「發動大絕招」進行公開收購程序，並已取得已發行股份總數過半數後，可以「發動詠唱」，以書面載明提議事項及理由後，請求董事會召集股東會，不受到持股期間的時間長度限制。
取得了股東會召集權，距離召集股東會還有一段路要走，包括了取得股東名冊，獲得股東的聯繫資訊，以確保在法定期間內即時通知各股東等。種種繁瑣細節，均是為了讓股東會沒有一絲程序上的瑕疵，表決通過的決議不被質疑有效性。隨著股東行動主義的落實越來越明顯，長期視公司為家族企業的公開發行股票公司經營階層，漸漸重視股東的聲音，並在市場派的猛攻中，察覺法律專業的必要性，期待透過公司派及市場派在經營權爭奪戰中彼此磨礪，不管是在公司經營層面，或是法規修訂層面，都能帶來更好的影響。
註1：此為2009年的金鼎證經營權爭奪事件，肇因於公司派在董監改選表決程序中，「封存」市場派持股，致市場派認為公司派違反法院假處分裁定，憤而在公司派自行宣布散會後，經出席股東表決權過半數同意，推舉市場派擔任主席，續行股東會，最終演變成公司派與市場派各有一組董監事。後續法院審理情形可參考台北地方法院98年度訴字第1086號、高等法院99年度重上字第507號及最高法院101年度台上字第1093號民事判決。
註2：根據經濟部107年8月15日經商字第10702035740號函釋內容，此股東會召集權是股東的共益權，並非為了單一股東的利益而制定，因此董事會未能在15日召集股東會時，不問理由為何，少數股東均可報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。